¿Qué son los derechos de separación y exclusión?
Tanto el derecho de separación está regulado en los artículos 346-349 de la Ley de Sociedades de Capital.
El derecho de separación es un derecho que tienen los socios a desvincularse de la sociedad. En el caso de que el socio vote en contra a alguno de los siguientes acuerdos adoptados, podrá ejercer su derecho a separarse de la sociedad:
- Cuando se sustituya o modifique el objeto social
- Cuando se prorrogue el período de vigencia de la sociedad. Este punto únicamente aplica a aquellas sociedades que se constituyeron por tiempo limitado.
- La reactivación de la sociedad. Este punto aplica solo para aquellas sociedades que previamente ya fueron disueltas y que ahora quieren retomar la actividad
- La creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias. Sin embargo, no aplicará si los Estatutos disponen lo contrario.
Además, cabe precisar que los Estatutos sociales pueden prever otras posibles causas para que el socio pueda ejercer su derecho de separación.
El socio que quiera ejercer su derecho de separación tendrá un plazo de 1 mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde que reciba la comunicación.
¿Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos?
La ley en el artículo 348 de la Ley de Sociedades de Capital contempla otra causa de separación del socio: la falta de distribución de dividendos. En este sentido, el socio podrá ejercer el derecho cuando se den cumulativamente las siguientes circunstancias:
- Hayan transcurrido 5 años desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil
- La sociedad haya obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores
- La Junta General no haya acordado la distribución de dividendos de como mínimo el 25% de los beneficios
- El total de los dividendos distribuidos en los últimos 5 años sea mínimo el 25% de los beneficios distribuibles registrados