¿Qué es la dilución?
La dilución es un efecto que se produce en determinados socios cuando éstos, al ampliarse el capital, no adquieren nuevas acciones o participaciones para evitar disminuir su porcentaje en el capital. Calcular una Ampliación de Capital.
Por lo tanto, si un socio quiere mantener su porcentaje deberá realizar la aportación correspondiente en la ampliación de capital.
¿Cómo calcular la dilución en una ampliación de capital?
Para ver cómo se calcula la dilución vamos a servirnos de un ejemplo:
Tenemos una sociedad que tiene un total de 1.000 participaciones, de las cuales 100 pertenecen al Socio A, que tiene el 10%. A junio de 2023 la sociedad decide realizar una ampliación de capital, que aumentará las participaciones sociales a 2.000.
El Socio A para mantener su porcentaje tendrá que aportar más capital. De no hacerlo, su porcentaje se verá diluido, así como también su peso en la sociedad.
Imaginemos que dicho socio al final opta por no realizar la aportación. En este caso, se habrá producido una dilución y si queremos ver el importe de ésta tendremos que hacer: el número de participaciones del socio / el número total de las participaciones pertenecientes a la sociedad después de la ampliación = 100 / 2.000 = 5%.
Por lo tanto, a causa de la dilución, el Socio A habrá pasado de tener el 10% del capital a tener el 5%.
¿Cuáles son los mecanismos para evitar la dilución?
Para prevenir y evitar la dilución nuestro ordenamiento jurídico ha previsto diversos mecanismos:
- Suscribir nuevas acciones o participaciones: Al realizarse una ampliación de capital, los socios deberán adquirir nuevas acciones o participaciones para mantener su porcentaje en la sociedad y no verlo diluido.
- Las cláusulas antidilución: Son aquellas cláusulas se incluyen en los Estatutos o en los pactos parasociales que tienen como finalidad la de prevenir la dilución del porcentaje de los socios como consecuencia de una ampliación de capital.
- El derecho de adquisición preferente de acciones o participaciones: Es un derecho que funciona como cláusula antidilución. El derecho de adquisición preferente tiene por objeto otorgar a uno o varios socios un derecho que les permita adquirir las acciones de forma preferente. Dicho derecho cobra sentido en la compraventa de acciones o en una ampliación de capital y serviría como mecanismo antidilución, ya que daría la posibilidad a los socios que tengan el derecho a comprar las acciones o participaciones que quieran venderse o a aportar más capital de forma preferente respecto a los demás socios y terceros interesados.