¿Qué significa realizar una ampliación de capital con distintas valoraciones?
Realizar una ampliación de capital con distintas valoraciones es una ampliación de capital en la que los inversores tienen primas de emisión con distintas valoraciones entre ellos. En otras palabras, la ampliación de capital no tendrá igual prima de emisión para todos los inversores, sino que a éstos se les aplicarán distintas valoraciones. Calcular una Ampliación de Capital.
¿Es legal una ampliación de capital con primas de emisión de distinta valoración para distintos inversores?
Lo cierto es que la ley no dice nada al respecto, no se ha pronunciado. Cuando existe un vacío legal, tendremos que acudir a los principios generales del derecho y, sino, a las costumbres de forma subsidiaria.
En este caso, podemos aplicar el Principio de la Autonomía de la Voluntad, según el cual las partes (en este caso los socios y los inversores) pueden pactar y decidir libremente, obviamente siempre respetando lo dispuesto en la ley. Por lo tanto, entendiendo que rige dicho principio, podemos resolver que la ampliación de capital con primas de emisión con distinta valoración para los inversores será legal siempre y cuando los socios y los inversores la pacten.
Sin embargo, como hemos citado anteriormente, el pacto no deberá contradecir nunca lo dispuesto en la ley. En este caso, remitiéndonos al artículo 298 de la Ley de Sociedades de Capital, la ley establece como lícito en el aumento de capital “la creación de nuevas participaciones y la emisión de acciones con prima”. Por lo tanto, al no especificar dicho precepto que la prima debe ser igual para todos los inversores, si se pacta que ésta sea distinta en ningún caso se estará contradiciendo lo dispuesto en la ley. Además, según el artículo 198.2 de la Ley de Sociedades de Capital, únicamente se establece que la escritura pública deberá contener la prima de emisión, “expresando su cuantía por cada participación creada”.
Ejemplo práctico:
Tenemos una sociedad, cuya valoración pre-money asciende a 10M, que quiere dar entrada a dos nuevos accionistas. La sociedad quiere que éstos inviertan en el capital social cada uno 500.000€; sin embargo, éstos quieren invertir las siguientes cantidades:
- Accionista 1: quiere invertir 1.5M.
- Accionista 2: quiere invertir 600.000€.
Resolución:
Para mantener el valor nominal de cada nuevo accionista de 500.000€, la sociedad deberá emitir una prima de emisión. Al invertir cada uno de ellos una cantidad distinta, el importe de la prima de emisión variará para cada uno de ellos.
En el caso del Accionista 1, al invertir 1.5M, se le aplicará una prima de emisión de 1M. Por lo tanto, la inversión del Accionista 1 ascenderá a 1.5M, de los cuales 500.000€ irán a valor nominal y 1M será la prima de emisión. Por otro lado, en el caso del Accionista 2 se le aplicará una prima de emisión de 100.000€. El Accionista 2 invertirá 600.000€, de los cuales 500.000€ serán valor nominal y los restantes 100.000€ formarán parte de la prima de emisión.
Después de la ampliación, la valoración post-money de la sociedad será de 12.100.000 millones de euros. La valoración post-money se calcula sumando la valoración pre-money a la aportación de la inversión realizada por los accionistas (en este caso, al haber dos nuevos inversores se deberán sumar a su vez ambas aportaciones).