¿Qué es un pacto de prohibición temporal de venta o Look-Up?
Los pactos de Prohibición Temporal de Venta, también conocidos como “Look-Up”, son un tipo de cláusula que se añade a los Pactos Parasociales que establece que, para determinados proyectos, los socios no podrán vender sus acciones o participaciones sino que, por el contrario, estarán obligados a permanecer en la sociedad. Es un pacto de prohibición temporal de venta que aplica a los socios que suscriban dicho pacto.
El Look-Up está regulado en el artículo 108.4 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se establece que dicho pacto no podrá tener una duración superior a 5 años.
¿Qué es una cláusula Anti-bloqueo o Deadlock?
Las cláusulas Anti-bloqueo o Deadlock son un tipo de cláusulas cuya finalidad es desbloquear una situación de bloqueo que afecta en una decisión de la sociedad. La situación de bloqueo se da cuando existe un conflicto entre los socios que hace que no se puedan poner de acuerdo mínimamente para tomar decisiones. El bloqueo societario es un problema muy grave ya que, si no se logra solucionarlo, según el artículo 363.1 letra d) de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad se verá obligada a disolverse.
Para hacer frente y solucionar el bloqueo societario existen las cláusulas Anti-bloqueo, también conocidas como Deadlock. Dichas cláusulas pueden ser:
- Ex ante: Las cláusulas ex ante son aquellas que sirven como mecanismo de prevención de bloqueo y están contempladas en los Estatutos de la sociedad. Un ejemplo de cláusula ex ante podría ser aquella que establezca para el socio que inicie el bloqueo una obligación de realizar prestaciones accesorias de exclusión. Además, los Estatutos también podrán prever una cláusula ex ante de sometimiento al arbitraje.
- Ex post: Son aquellas cláusulas que tienen como finalidad la de desbloquear. Algunas de las cláusulas son:
- Cláusula de transmisión de las acciones o participaciones: Este tipo de cláusulas prevé como solución la salida de algún socio. Existen distintos tipos:
- El pacto andorrano, según el cual un socio ofrece a otro que adquiera su parte.
- La opción de compra.