¿Cómo se perfecciona una nota convertible y cuáles son sus características?
La nota convertible es un instrumento de financiación a corto plazo que cuenta con las siguientes características:
- La cláusula techo o “CAP”: Es una modalidad de cláusula que suele introducirse en este tipo de contrato para hacer de límite en la valoración de la sociedad respecto a la nota convertible. La cláusula techo implica que, cuando se realice la ampliación de capital, la valoración pre-money de la compañía respecto al acreedor no podrá ser superior al importe establecido en dicho contrato.
Dicha cláusula funciona de garantía para el acreedor de que, aunque la compañía incremente su valor, éste no se verá afectado, sino que en su caso/respecto a él la sociedad nunca podrá tener un valor superior al dispuesto en el contrato.
- Plazo para ejercer el derecho: Es el período de tiempo que tiene el acreedor a su disposición para ejercer su derecho de convertirse en socio.
Dicho plazo, no necesariamente debe coincidir con el plazo de vencimiento del contrato, que es el plazo por el que el contrato de nota convertible estará vigente. En efecto, puede suceder que el plazo de vencimiento del contrato sea superior al plazo de ejercimiento del derecho.
Es fundamental tener en cuenta que, en el caso de que el acreedor no ejerza su derecho de convertirse en socio, la sociedad deberá devolver íntegramente el importe del préstamo.
- Interés: En un contrato de nota convertible suele establecerse un interés, ya sea de naturaleza fija o variable.
- Descuento: Es una de las ventajas que pueden preverse en un contrato de préstamo convertible para atraer a nuevos inversores. En un contrato de nota convertible puede establecerse un descuento para el prestamista que luego se verá reflejado en el Price per Share de las acciones o participaciones de la sociedad.
El descuento tiene como finalidad la de compensar o beneficiar al prestamista por haber invertido en una situación de riesgo.