¿Qué es el derecho Tag Along?
El derecho de Tag Along, también conocido como derecho de acompañamiento, es un derecho que tienen los socios minoritarios de una sociedad en caso de venta por parte del socio mayoritario. Éste suele incluirse en los Pactos de Socios (o pactos parasociales). Cuando existe dicho derecho, el socio mayoritario no podrá vender sus acciones o participaciones sin que los socios minoritarios también lo hagan. En este sentido, el derecho de Tag Along funciona como mecanismo de protección para los socios minoritarios frente a la salida de la sociedad de los mayoritarios, lo cual supondría un cambio de control en la sociedad.
Por lo tanto, el comprador estará obligado a comprar las acciones o participaciones del socio mayoritario y las de los minoritarios.
Esto se traduce en que, en el supuesto de un tercero que realiza una oferta de compra de las acciones o participaciones de uno de los socios mayoritarios, los demás socios minoritarios podrán ejercer su derecho, obligando al tercero a comprar también sus acciones o participaciones.
¿Qué es el derecho Drag Along?
Por otro lado, el derecho de Drag Along, también conocido como derecho de arrastre, es un derecho que otorga al socio mayoritario la facultad de obligar a los demás socios a vender sus acciones o participaciones. Por lo tanto, cuando exista un tercero interesado en comprar la totalidad de la sociedad a través de la compraventa de todas las acciones o participaciones sociales, si el socio mayoritario desea que se realice dicha venta, éste podrá obligar a los demás socios a vender sus acciones o participaciones sociales. Al ejercer el socio mayoritario su derecho estará arrastrando a los demás socios a hacer lo mismo, impidiendo que ningún socio minoritario pueda oponerse en la venta.
El pacto que contenga el derecho de Drag Along deberá contener como mínimo:
- El precio mínimo que deberá pagar el tercero comprador para que el socio mayoritario pueda ejercer su derecho.
- El período en el que el socio mayoritario podrá ejercer el derecho.
- Una cláusula que permita a cualquiera de los demás socios a igualar la oferta y a comprar la sociedad. Esta cláusula haría la función de un derecho de adquisición preferente.