¿Qué es una nota convertible?
Una nota convertible, también llamada préstamo convertible, es un tipo de préstamo específico que permite al acreedor poder convertirse en socio en un futuro. En otras palabras, una nota convertible es un tipo de préstamo que tiene inherente la posibilidad de transformarse en participaciones o acciones de la sociedad.
Dicha modalidad de préstamo proviene del derecho anglosajón y cada vez es más utilizada en nuestro país, aunque carece de regulación en nuestro ordenamiento jurídico.
¿Cómo funciona una nota convertible?
Una nota convertible funciona de la siguiente forma:
- La sociedad necesita financiación rápida y perfecciona un contrato de nota convertible con una entidad prestamista, en el que se detallan: el importe del préstamo, el plazo para ejercer el derecho, el plazo de vencimiento del contrato, el descuento (si se pacta), así como también las posibles cláusulas techo (o “CAP”).
- El acreedor presta el dinero necesario a la sociedad, el cual entrará en el activo corriente de la sociedad y la deuda generada se contabilizará en el pasivo corriente de ésta.
- La sociedad abre una ronda de financiación. Aquí pueden suceder dos cosas:
- El prestamista ejerce su derecho, convirtiéndose en socio a través de una ampliación de capital.
- El prestamista decide no ejercer su derecho y, en consecuencia, la sociedad deberá devolverle el importe abonado en concepto de préstamo.
¿Qué diferencias existen entre una nota convertible y un préstamo?
Para entender mejor el concepto de nota convertible, vamos a hacer referencia primero al préstamo general y seguidamente pasaremos a compararlo con el préstamo convertible.
El préstamo (de carácter general) es un tipo de financiación “inmediata”, en cuanto el dinero que presta el acreedor a la sociedad pasa a formar parte directamente del activo corriente en el balance, aumentando así la liquidez de la sociedad. Cuando esto sucede, la sociedad tendrá configurada una deuda con el acreedor que deberá devolver en el plazo establecido.
Por otro lado, en el caso de una nota convertible las consecuencias que se derivan son distintas respecto a las del préstamo general explicado anteriormente. En efecto, la nota convertible permite al acreedor convertirse en accionista de la sociedad con el mismo importe del préstamo que ha concedido. Sin embargo, cabe precisar que el acreedor únicamente se convertirá en socio si se cumplen las condiciones establecidas en el contrato. De cumplirse dichas condiciones, el acreedor estará legitimado para ejercer su derecho de convertirse en accionista de la sociedad.
Como regla general, para que el acreedor pueda ser socio se deberá realizar una ampliación de capital por capitalización o compensación de créditos, la cual deberá de ser aprobada en la Junta de Socios.
¿Cómo se perfecciona una nota convertible y cuáles son sus características?
Normalmente, una nota convertible se perfecciona mediante un contrato entre la sociedad (la prestataria) y la entidad que facilita una determinada cantidad de dinero (el prestamista).
Al ser la nota convertible una figura no regulada en nuestro ordenamiento, no existe ninguna forma concreta de perfeccionar dicho contrato, así como tampoco se han establecido de forma obligatoria las características o el contenido que ésta debe tener. Sin embargo, hay algunas cláusulas y beneficios que suelen establecerse:
- La cláusula techo o “CAP”: Es un tipo de cláusula cuya finalidad es actuar como límite de la valoración de la sociedad que se le aplicará al prestamista en el momento de capitalizar su crédito.
- Plazo para ejercer el derecho: Es el período de tiempo que tiene el acreedor a su disposición para ejercer su derecho de convertirse en socio.
- Interés: El interés puede ser fijo o variable.
- Descuento: Es el importe que se le descontará al prestamista del Price per Share, es decir, del valor de cada acción o participación de la sociedad.