No es lo mismo estar empezando un proyecto, cuando tienes pocos o ningún cliente, que estar en el año 5 y estar facturando varios millones. No cometas el error de aplicar a tu startup un plan de incentivos para tus empleados que está pensado para empresas que facturan muchos millones o empresas cotizadas. Aquí respondemos a la pregunta para una startup que está en sus primeros años y se plantea por primera vez crear un plan de incentivos.
Pero antes de nada respondamos a la siguiente duda:
¿He de dar stock options o phantoms?
¿Qué diferencias tienen? Una stock option es un derecho a comprar participaciones o acciones (cuidado al principio no das una participación o acción), das un derecho a comprar o adquirir las participaciones o acciones. Si se cumplen todos los requisitos y condiciones el empleado podrá adquirir las acciones o participaciones y sí, terminará siendo socio al ser propietario de las acciones o participaciones. Una phantom es también un derecho pero en este caso no compras acciones o participaciones, si cumples todos los requisitos y condiciones, compras el derecho a tener el beneficio económico que tendrías si tuvieras la acción o participación, pero no eres socio. De aquí el nombre de “fantasma”. Un socio de una empresa tiene derechos políticos (puede votar en la junta, recibir información, etc.) y tiene derechos económicos (si se vende la empresa o hay dividendos, poder tener beneficios). En el caso de las phantoms, sólo se tienen los beneficios económicos y no los derechos políticos por esto se les llama “phantoms shares”, acciones fantasma.
En la mayoría de casos para startups la recomendación es dar phantoms por las siguientes razones:
- No complicas el captable. Al no convertir los empleados en socios la empresa tiene menos socios y es más fácil gestionarla. Esto te puede parecer poco importante pero realmente es una de las principales razones ya que a los inversores no les gustan empresas con muchos socios ya que luego son complicadas de gestionar.
- Sólo das lo bueno. Cuando creas un plan de incentivos (que es como se llama a las condiciones que regula la entrega de phantoms o stock options) una de las razones es compartir el posible éxito futuro, es decir, que si el proyecto va bien el empleado también se beneficia. Con las phantoms el empleado obtendrá los beneficios si en un futuro el proyecto triunfa. Piensa, ¿quieres compartir con el empleado los beneficios y éxitos futuros o quieres compartir los derechos a votar y decidir el futuro de la empresa? Lo que quieres es compartir los beneficios, por esto las phantoms son la respuesta.
- Simplificación de la gestión societaria. Como los empleados no se convierten en socios no has de convocarlos para las juntas y te ahorras mucho papeleo y gestión. Ahora el empleado está trabajando contigo pero en unos años puede estar en otro proyecto así no lo tendrás que estar persiguiendo para que te firme papeles legales.
- Beneficios fiscales. En muchos países si das stock options (opciones sobre acciones) el empleado deberá que pagar impuestos cuando reciba las acciones o participaciones, esto será un gran problema ya que si la empresa aún no tiene beneficios o no se ha vendido, el empleado pagará impuestos por algo que no le ha generado ningún ingreso. Con las phantoms normalmente no pasa y no le generas al empleado éste problema.
¿A quién he de dar éste beneficio?
Has de entender que con éste beneficio estás dando parte de la empresa, con lo cual es importante tener claro los criterios que has de aplicar y no equivocarse. Los planes de incentivos se utilizan para: 1) retener a personas clave para el proyecto que no quieres bajo ninguna circunstancia perderlas (aquellas que son imprescindibles). Ya sabemos que no hay nadie imprescindible pero perder esa persona podría poner el proyecto en riesgo, y 2) compensarla económicamente ya que posiblemente esta persona podría estar cobrando más en una empresa consolidada. Muchas veces se comete el error de dar phantoms a empleados iniciales a los que se está muy agradecido pero que realmente no son empleados esenciales o clave. Has de pensar que si el proyecto va bien posiblemente tendrás que extender el plan de incentivos a 20, 30, 40 o 100 personas con lo cual piensa muy bien al principio a quien le das y a quien no. Si sabes que esa persona será capaz en 2 o 3 años de crecer profesionalmente con el proyecto, puede tener sentido, pero si no es así la respuesta posiblemente sea no.
¿Qué porcentaje he de dar al empleado?
¡NINGUNO! El principal error es prometer al empleado un %. Si prometes un %, por ejemplo un 5%, lo que estás diciendo es: “te daré en unos años, por ejemplo en 3, el 5% de la empresa”. Ahora imagina que la empresa en estos 3 años ha tenido un par de rondas de inversión (recuerda que con las rondas tu te diluyes), pero el empleado al haberle prometido el 5% no se diluirá, con lo cual tendrías la obligación de continuar dándole un 5%. Repetimos que éste es el principal error que se comete.
Lo que has de dar al empleado es el derecho a comprar un número determinado de phantoms. Le das el derecho a adquirir un determinado número de acciones o participaciones fantasmas que en el argot se conoce como “unidades”. Con lo cual le has de decir el número de unidades que tendrá derecho a adquirir si cumple con todas las condiciones del plan de incentivos. Si tu proyecto está muy al principio posiblemente sea relevante que el empleado quiera saber qué parte de la empresa representa ese número de unidades, en este caso puedes explicarle que en este momento ese número de unidades representaría un % determinado pero ha de entender que si hay rondas de inversión el empleado continuará teniendo el mismo número de unidades pero no el mismo porcentaje ya que también sufrirá el efecto de la dilución como todos los socios. Pero repetimos en los documentos legales no se ha de hablar de % se ha de indicar un número de unidades.
¿Cuántas unidades (phantoms) he de dar a un empleado?
El primer paso es saber cuál es el número de unidades (phantoms) que puedes repartir. El número lo deberá aprobar la Junta General de Accionistas. Puede ser que ya esté fijado en el pacto de socios, pero en cualquier caso lo deberá de aprobar formalmente la Junta. Normalmente el número de phantoms (unidades) a repartir representa entre un 5% y un 10% de las acciones o participaciones de la empresa en un momento determinado. Por ejemplo, si una empresa tiene 10.000 participaciones y la Junta ha aprobado un plan por el 5% premoney del capital serían 500 unidades a repartir.
Hay 2 situaciones que pueden ayudarte a determinar el número de unidades que has de entregar:
1) Es un empleado esencial que es casi como un fundador pero no es socio. En este caso puede tener sentido dar un número de unidades significativo que sea equivalente a un 1% o 1,5%, con lo cual siguiendo el ejemplo anterior le daríamos 100 o 150 unidades (recuerda, nunca indicamos que le damos un %).
2) Es un plan de incentivos para varios empleados clave. Recomendamos establecer un criterio general para todos. Por ejemplo, todos los empleados a los que se les invite a participar del plan de incentivos podrán adquirir (si cumplen las condiciones que más adelante explicaremos y que es una parte MUY importante) un número fijo de unidades, o podrán comprar las unidades equivalentes a un 10% de su sueldo. (Ejemplo, si cobran 30.000€, podrían comprar unidades por un importe de 3.000€).
¿Cuál es el precio que tendrá una phantom?
El precio que el empleado deberá pagar por cada unidad (phantom) que en el argot se denomina strike price, precio de ejercicio, la mayoría de veces se establece al mismo precio que se ha pagado por cada participación o acción en la última ampliación de capital. Como la empresa no es una empresa cotizada el precio lo define la última ampliación. El precio por cada unidad sería el valor nominal más la prima por participación o acción. Ese será el coste que el empleado deberá pagar para adquirir cada una de las unidades. Otra opción es no establecer un strike price y establecer un precio fijo por ejemplo 1.000€ que el empleado deberá pagar para adquirir todas las unidades a las que tenga derecho. La opción recomendada y más utilizada es la primera, establecer un precio de ejercicio por unidad, que es el precio al que se ha adquirido una participación o acción en la última ronda.
¿Cuándo deberá pagar?
El empleado deberá pagar por las phantoms cuando las ejerza. Esto significa que el empleado comprará el derecho al precio de ejercicio prefijado si decide que quiere adquirir las phantoms. En el plan de incentivos se establecerán las condiciones de pago pero normalmente se establece que el empleado puede ejercer el derecho cuando hay un evento de liquidez (cuando se vende la empresa o cuando hay una oferta de compra parcial)
Una vez compradas las phantoms (recordemos que es un derecho económico) el empleado instantáneamente las venderá y obtendrá la ganancia.
¿Qué condiciones deberá cumplir el empleado para obtener las phantoms?
La principal y que es el motivo por el cual se entrega este tipo de beneficio es que permanezca en la empresa trabajando el número de años establecidos. Normalmente no serán menos de 3 años y máximo 5, desde el momento que se le otorga la carta de invitación al plan de incentivos. En la carta de invitación al plan que es donde se detalla el número de unidades, el precio, etc., es donde se establecen todas las condiciones y obligaciones.
¿Cuándo obtendrá las phantoms?
En la carta de invitación se incluirá un calendario en el que se establece cuándo el empleado irá adquiriendo el derecho a adquirir las unidades. En el argot se conoce como el calendario de “vesting” que en castellano es el devengo. Los plazos normalmente serán mensuales, trimestrales o anuales, y siempre tendrá un período inicial que no adquirirá nada, que en el argot se denomina cliff. Un período de cliff en un plan de incentivos es un período de tiempo durante el cual un empleado no puede ejercer sus opciones. El período de cliff suele ser de un año, pero puede ser más corto o más largo. El período de cliff se utiliza para incentivar a los empleados a permanecer en la empresa durante un período de tiempo determinado.
¿Cómo se dan las phantoms?
Mediante la “carta de invitación” que es un documento con las condiciones particulares de cada empleado y que incluye el calendario de vesting.
¿Por dónde empezar?
- Elige si quieres dar stock options o phantoms. (Normalmente phantoms)
- Establece el número de unidades que podrás entregar (entre un 5 y 10 % del capital)
- Establece el precio de ejercicio “strike price” (normalmente el precio por acción o participación de la última ampliación)
- Fija el periodo de permanencia (normalmente entre 3 y 5 años)
- Elige a los empleados a los que les quieres otorgar phantoms
- Establece el criterio para determinar el número de unidades por empleado (normalmente entre un 10% y 50% de su sueldo bruto anual). Nº de unidades=(%del salario/strike price)
- Convoca una junta para aprobar el plan de incentivos
¿Cómo te puede ayudar Sttok?
Nuestros clientes utilizan Sttok para automatizar la gestión de sus planes de incentivos, así los empleados puede recibir automáticamente la carta de invitación y su calendario de vesting, firmar toda la documentación. Además de ahorrar tiempo y errores, los empleados podrán acceder a su ficha donde verán todos los detalles de su incentivo y ver el valor que tienen sus phantoms o stock options.
Si quieres agendar una demo para ver como funciona Sttok, aquí puedes hacerlo.